有限責(zé)任公司股東如何退股？《公司法》第三十六條規(guī)定,(有限責(zé)任)公司成立后，股東不得抽逃出資，這是基于公司穩(wěn)定性方面的考慮。但這并不是說(shuō)公司股東在任何情況下都不得退出公司，新《公司法》規(guī)定了有限公司股東的退出機(jī)制，有利于保護(hù)中小股東的利益，有利于公司的健康發(fā)展。但是，有限責(zé)任公司股東可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司。那么如何通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退股呢？1股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。法律依據(jù)：《公司法》第七十一條款2股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。法律依據(jù)：《公司法》第七十一條第二款3公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。法律依據(jù)：《公司法》第七十一條第四款什么是解散公司而退股？從公司法的規(guī)定分析，股東在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。1根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會(huì)議決議而解散公司(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散。法律依據(jù)：《公司法》百八十一條，依據(jù)該條項(xiàng)第二項(xiàng)規(guī)定公司可以解散。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。法律依據(jù)：《公司法》百八十七條第二款可見(jiàn)，當(dāng)公司在依據(jù)公司章程或者股東會(huì)議決議而解散的情況下，公司股東實(shí)際取得了退出公司的法律目的。2情況下股東可申請(qǐng)法院強(qiáng)制解散公司公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求法院解散公司。法律依據(jù)：《公司法》百八十三條該條款的設(shè)置目的在于保護(hù)小股東的利益。但是在實(shí)踐中該法條的解釋和適用很難把握，必然會(huì)遭遇如何解釋和適用該法條的問(wèn)題。如，什么樣的情形才能算“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”;什么情形才符合“股東利益受到重大損失”;“其他途徑”到底是哪些等。盡管如此，該項(xiàng)條款在股東在面臨公司僵局時(shí)的強(qiáng)制性退出提供了一個(gè)新的法律救濟(jì)方式?？傊蓹?quán)轉(zhuǎn)讓、法定退股、依據(jù)公司章程和股東會(huì)議決議解散公司、提起解散公司之訴等是目前《公司法》解決股東從公司退出的幾種方式。該幾種方式優(yōu)劣分析如下:1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓快速、經(jīng)濟(jì)的解決方式，應(yīng)為股東考慮退出公司時(shí)的優(yōu)先選擇。2、依據(jù)公司章程和股東會(huì)議決議解散公司優(yōu)點(diǎn)是能很好的保護(hù)股東退出時(shí)的，缺點(diǎn)是辦理相關(guān)手續(xù)比較煩瑣。3、法定退股情形很難出現(xiàn)，但也是退出公司的一種理想選擇。4、在公司拒絕收購(gòu)股東符合法定退股條件的股份時(shí)，股東可以向法院提起訴訟。5、向法院提起強(qiáng)制解散公司之訴。此種方式是股東在窮盡其他救濟(jì)方式的后的救濟(jì)手段，即在股東的合法權(quán)益受到嚴(yán)重影響，公司的經(jīng)營(yíng)管理會(huì)受到嚴(yán)重影響的前提下，當(dāng)其他救濟(jì)手段都窮盡之后，公司股東可向法院提起強(qiáng)制解散公司之訴。有限公司減少注冊(cè)資本該如何操作？公司注冊(cè)資本既是股東承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)，也是公司交易相對(duì)方判斷公司財(cái)產(chǎn)責(zé)任能力的重要依據(jù)，對(duì)公司債權(quán)人具有一定的擔(dān)保作用。股東負(fù)有按照公司章程切實(shí)履行全面出資的義務(wù)，同時(shí)負(fù)有保持公司注冊(cè)資本充實(shí)的責(zé)任。公司可以減資，但由于公司減資就減少了以公司資產(chǎn)清償債務(wù)的能力，直接影響到公司債權(quán)人的利益，因此，為了有效保護(hù)債權(quán)人的利益，《公司法》對(duì)公司減少資本作出了比增加資本更為嚴(yán)格的法律程序。那么如果公司想要減少注冊(cè)資本如何操作才符合法律規(guī)定呢？1誰(shuí)來(lái)制作減資方案？由公司董事會(huì)（執(zhí)行董事）制定公司減資方案。法律依據(jù)：《公司法》第四十六條2誰(shuí)來(lái)決定是否減資？一般情況下，股東會(huì)的議事方式和表決程序，是由公司章程規(guī)定的。但公司減資的決議必須由股東會(huì)決議作出，且必須經(jīng)過(guò)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)方能生效法律依據(jù)：《公司法》第三十七條第七款、第四十三條3股東會(huì)作出減資決議后，要修改公司章程。注冊(cè)資本是公司章程中載明的要內(nèi)容之一，減資后須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)來(lái)修改公司章程4公司要減少注冊(cè)資本時(shí)，需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單法律依據(jù)：《公司法》百七十七條5通告?zhèn)鶛?quán)人并予以公告公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。僅僅公告不能股東已經(jīng)履行通知義務(wù)。法律依據(jù)：《公司法》百七十七條6進(jìn)行變更登記公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，辦理資本變更登記。法律依據(jù)：《中華共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條因此，公司只要滿足了以上的變更手續(xù)，是可以減少注冊(cè)資本的。 案例A公司于2011年1月13日注冊(cè)，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，其中甲認(rèn)繳200萬(wàn)元，實(shí)繳40萬(wàn)元，乙認(rèn)繳300萬(wàn)元，實(shí)繳60萬(wàn)元，分期繳付時(shí)間為2013年1月3日，公司法定代表人為乙。2011年12月12日，乙將其持有的A公司40%股權(quán)（含實(shí)際出資40萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給甲，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，A公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元，甲認(rèn)繳400萬(wàn)元，實(shí)繳80萬(wàn)元，乙認(rèn)繳100萬(wàn)元，實(shí)繳20萬(wàn)元。2012年10月8日，A公司全體股東同意將注冊(cè)資本500萬(wàn)元減少到330萬(wàn)元并在《》上刊登減資公告。法院認(rèn)為：A公司減資未依法履行對(duì)債權(quán)人B公司的通知義務(wù)。依據(jù)《中華共和國(guó)公司法》百七十七條的規(guī)定，公司減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取及時(shí)有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保。上述行為既是公司減資前對(duì)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時(shí)也是股東對(duì)公司減資部分免責(zé)的前提。本案A公司減資時(shí)，未就減資事項(xiàng)以有效方式告知B公司，僅在報(bào)紙上刊登公告，應(yīng)認(rèn)定其未依法就減資事項(xiàng)向債權(quán)人B公司履行告知義務(wù)，損害了B公司的權(quán)益。股東以違法所得出資是否影響出資效力？問(wèn)題一：股東用出資是否有金額限制出資沒(méi)有金額限制。自2014年3月1日起，公司注冊(cè)資本取消實(shí)繳制，采用認(rèn)繳制。*法律依據(jù)：《中華共和國(guó)公司法》第二十六條。問(wèn)題二：股東以違法犯罪所得的出資是否導(dǎo)致出資無(wú)效？是 不影響由于是種類物，占有人推定為所有人，因此出資投入公司后，公司作為善意相對(duì)人即對(duì)該筆出資享有所有權(quán)，出資相應(yīng)轉(zhuǎn)化為公司的立財(cái)產(chǎn)，故出資資金來(lái)源非法并不影響出資行為的有效性，亦不影響出資人據(jù)此取得的初始股東。對(duì)于以違法犯罪所得的資金進(jìn)行出資的行為，司法機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)追究、處罰該違法犯罪行為，并有權(quán)以拍賣或者變賣的方式處置股權(quán)，即追繳出資人已經(jīng)取得的股權(quán)，剝奪其股東。*法律依據(jù)：《法院關(guān)于適用《中華共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第七條之規(guī)定問(wèn)題三：股東是否只能用出資并不是。股東可以用出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。*法律依據(jù)：《中華共和國(guó)公司法》第二十七條01案例姜某因與李某、一審被告馬某、A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。姜某向本院申請(qǐng)?jiān)賹?，其認(rèn)為李某因股東無(wú)效而不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的申請(qǐng)。理由：1、原判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)。李某挪用JS省某縣的資金150萬(wàn)元至其本人擔(dān)任董事長(zhǎng)的A公司，并將其中100萬(wàn)元匯入JS省某縣衛(wèi)生局投資帳戶，作為A公司對(duì)JS省某縣的出資款。該事實(shí)在JS省某縣寶檢訴刑不訴（2009）2號(hào)不起訴決定書中已予以確認(rèn)。二審判決未從權(quán)源上查清李某個(gè)人出資的真實(shí)性，進(jìn)而錯(cuò)誤認(rèn)定其具有A公司的股東。2、原判決適用法律錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第七條的規(guī)定，二審判決認(rèn)為只有當(dāng)事人被刑事處罰時(shí)才引起股權(quán)無(wú)效的理解，混淆了犯罪構(gòu)成和刑罰的概念，屬于適用法律錯(cuò)誤。本案李某以非法挪用所得的款項(xiàng)出資，其出資不具有合法性，故自始不具有合法的股東，即使對(duì)其違法犯罪行為不予處罰，也應(yīng)該認(rèn)定其所取得的股權(quán)無(wú)效。法院認(rèn)為：李某系以非法挪用的資金進(jìn)行出資的事實(shí)已經(jīng)由寶檢訴刑不訴（2009）2號(hào)不起訴決定書確認(rèn)，姜某認(rèn)為原判決基本事實(shí)缺乏證據(jù)的申請(qǐng)?jiān)賹徖碛刹荒艹闪ⅰｊP(guān)于以違法犯罪所得的資金出資是否導(dǎo)致出資無(wú)效的問(wèn)題，法院認(rèn)為出資資金來(lái)源非法并不影響出資行為的有效性，亦不影響出資人據(jù)此取得的初始股東。本案中，因李某具有犯罪情節(jié)輕微、案發(fā)后已退還全部贓款等情節(jié)，決定對(duì)李某不起訴，故司法機(jī)關(guān)終并未對(duì)李某用涉案資金取得的股權(quán)予以處置及追繳。因此，李某仍然具有合法的股東，并基于股東身份而享有股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。后法院駁回姜某的再審申請(qǐng)。注冊(cè)資本是否可以變更？何為注冊(cè)資本？注冊(cè)資本是指公司章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的。注冊(cè)資本是否可以隨意填寫？目前注冊(cè)資金實(shí)行認(rèn)繳制，對(duì)注冊(cè)資金大小沒(méi)有限制，但注冊(cè)資金認(rèn)繳不代表股東可以不繳。注冊(cè)資金會(huì)影響客戶對(duì)公司實(shí)力的認(rèn)識(shí)，如注冊(cè)資金過(guò)低，客戶會(huì)懷疑公司能力進(jìn)而影響公司業(yè)務(wù)開拓；如注冊(cè)資金過(guò)高，意味著股東承擔(dān)更多法律風(fēng)險(xiǎn)，如后續(xù)公司負(fù)債累累，清償不了，股東需要在認(rèn)繳范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，因此注冊(cè)資本不可隨意填寫。注冊(cè)資本可以10年后再交嗎？可以，注冊(cè)資本的金額及期限由公司章程規(guī)定即可。

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